PPG將阿克蘇收購(gòu)報(bào)價(jià)提至288億美元 合并后準(zhǔn)備雙重上市

全球涂料網(wǎng)訊：

PPG于4月24日宣布，公司已于2017年4月24日再次向阿克蘇諾貝爾（AkzoNobel）提出修訂后的并購(gòu)要約，將以每股96.75歐元（含股息，包括每股現(xiàn)金61.50歐元加0.357股PPG股票）的價(jià)格收購(gòu)阿克蘇諾貝爾的全部普通股。計(jì)入凈債務(wù)和少數(shù)股東權(quán)益，擬議收購(gòu)對(duì)價(jià)約為269億歐元，即288億美元。

4月24日，阿克蘇諾貝爾（AkzoNobel）發(fā)布公告回應(yīng)稱，已確認(rèn)收到了PPG對(duì)公司的第三個(gè)主動(dòng)提出和有條件的收購(gòu)提案。并稱，根據(jù)其信托義務(wù)以及荷蘭治理法規(guī)，阿克蘇諾貝爾管理和監(jiān)督委員會(huì)將認(rèn)真審議該提案。

中國(guó)涂料在線記者注意到，阿克蘇諾貝爾此前以未能體現(xiàn)未來價(jià)值和不確定性為由，于今年3月9日和22日先后兩次拒絕了PPG提出的收購(gòu)要約。兩次要約提出的收購(gòu)價(jià)格分別為209億歐元（折合221億美元）和224億歐元（折合241.9億美元）。

PPG董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官M(fèi)ichael McGarry在給阿克蘇諾貝爾監(jiān)事會(huì)主席Antony Burgmans和董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官Ton Büchner的信中說：“我們最后邀請(qǐng)您和阿克蘇諾貝爾董事會(huì)重新考慮您的立場(chǎng)，并與我們合作，為阿克蘇諾貝爾所有利益相關(guān)方創(chuàng)造非凡的價(jià)值和利益�！�

“我們修訂的提案是價(jià)格的第二次增長(zhǎng)以及重要和高度具體的承諾，我們相信阿克蘇諾貝爾的利益相關(guān)者將會(huì)發(fā)現(xiàn)令人信服的。我們隨時(shí)準(zhǔn)備與您一起努力，完成有針對(duì)性的盡職調(diào)查審核，并就此組合達(dá)成最終協(xié)議�！盡cGarry說。

PPG認(rèn)為，其修訂的提案遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于阿克蘇諾貝爾的新獨(dú)立計(jì)劃，正如在2017年4月19日所闡述的那樣。阿克蘇諾貝爾公司股票價(jià)格自投資者更新以來的下滑表明，資本市場(chǎng)沒有從其新的獨(dú)立計(jì)劃中獲得任何額外的價(jià)值，包括阿克蘇諾貝爾提出的2017年增加的定期股息和特別股息。

阿克蘇諾貝爾新獨(dú)立計(jì)劃的一個(gè)更顯著的風(fēng)險(xiǎn)是，它創(chuàng)造了兩個(gè)較小的、未經(jīng)證實(shí)的獨(dú)立公司，市場(chǎng)估值不確定，達(dá)到2020年指導(dǎo)意義重大的風(fēng)險(xiǎn)，特別是考慮到阿克蘇諾貝爾先后確定的許多年度目標(biāo)尚未實(shí)現(xiàn)。阿克蘇諾貝爾的獨(dú)立計(jì)劃也將需要大量重組；可能會(huì)減少自由現(xiàn)金流，使分拆公司的未來和加速增長(zhǎng)計(jì)劃處于風(fēng)險(xiǎn)之中；并且可能需要進(jìn)行監(jiān)管審查，以延長(zhǎng)時(shí)間安排并造成不確定性。
PPG認(rèn)為，兩家公司的長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造對(duì)于兩家公司的股東來說都將是重要的，包括PPG根據(jù)公開信息估計(jì)的至少7.5億美元的年度協(xié)同效應(yīng)；PPG修訂的提案為阿克蘇諾貝爾的股東提供了一個(gè)價(jià)值，其價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過阿克蘇諾貝爾在獨(dú)立的基礎(chǔ)上創(chuàng)造價(jià)值的能力或記錄，包括在不久的將來以及中期和長(zhǎng)期內(nèi)通過其修訂的戰(zhàn)略。

PPG表示，PPG準(zhǔn)備對(duì)阿克蘇諾貝爾的利益相關(guān)者作出重大承諾，如修訂建議書中所述，提供比阿克蘇諾貝爾新的獨(dú)立計(jì)劃更大的價(jià)值和確定性。

PPG對(duì)擬議交易的預(yù)期反壟斷審批風(fēng)險(xiǎn)和要求進(jìn)行了重大審查和分析，并相信可以及時(shí)獲得所有需要的反壟斷審批。在獲得這種批準(zhǔn)方面，PPG準(zhǔn)備承諾達(dá)成共同商定的剝離額度，以滿足這些要求。

為了進(jìn)一步證明PPG有信心可以獲得所需的批準(zhǔn)，即使沒有收到阿克蘇諾貝爾公司的任何信息或與阿克蘇諾貝爾公司的反壟斷專家合作，PPG也準(zhǔn)備承擔(dān)相當(dāng)大的反向破產(chǎn)費(fèi)用。

PPG重復(fù)其眾多優(yōu)惠，使其反壟斷專家能夠與阿克蘇諾貝爾的反壟斷專家會(huì)面，分享PPG完成的詳細(xì)分析。

PPG稱，在該交易完成后，阿克蘇諾貝爾將繼續(xù)保持與荷蘭和歐洲的更廣泛的聯(lián)系。除了PPG其他章節(jié)中關(guān)于職員，養(yǎng)老金領(lǐng)取者，研究與開發(fā)，可持續(xù)發(fā)展和社區(qū)投資的修訂建議書中所載的承諾外，PPG也將愿意承諾：

PPG預(yù)計(jì)，阿克蘇諾貝爾目前的歐洲地區(qū)將繼續(xù)在合并后的公司中發(fā)揮重要而有意義的作用。合并后的公司的建筑/裝飾涂料和特種材料業(yè)務(wù)將繼續(xù)總部設(shè)在荷蘭，海洋和保護(hù)涂料業(yè)務(wù)將繼續(xù)以英國(guó)和荷蘭為基地。

PPG愿意承諾，PPG準(zhǔn)備在紐約證券交易所和阿姆斯特丹證券交易所上市；同時(shí)，PPG不會(huì)將阿克蘇諾貝爾的任何一家在歐洲的生產(chǎn)設(shè)施搬遷到美國(guó)；此外，荷蘭和英國(guó)的阿克蘇諾貝爾的本地供應(yīng)商將獲得全面公平的機(jī)會(huì)，向更大的合并新公司出售。

PPG強(qiáng)烈認(rèn)為，合并后公司的未來將比阿克蘇諾貝爾的新計(jì)劃更為安全，為未來增長(zhǎng)帶來許多令人興奮的機(jī)會(huì)，其中包括分離專業(yè)化學(xué)品業(yè)務(wù)；此外，合并后的公司將繼續(xù)尊重阿克蘇諾貝爾員工的現(xiàn)有權(quán)益，包括根據(jù)現(xiàn)行雇傭協(xié)議，集體勞工協(xié)議和社會(huì)計(jì)劃，并包括與工會(huì)理事會(huì)和工會(huì)簽訂的約定。

PPG承諾稱，目前在荷蘭特種化學(xué)品工廠工作的阿克蘇諾貝爾員工將不會(huì)因?yàn)榇舜问召?gòu)的直接結(jié)果而失去工作；同時(shí)將把慈善配偶禮品計(jì)劃擴(kuò)展到新公司的所有員工，包括荷蘭的員工。

PPG還承諾稱，任何離開PPG或遺留的阿克蘇諾貝爾員工將有資格申請(qǐng)新組合的擴(kuò)大公司的任何當(dāng)前空缺；阿克蘇諾貝爾的現(xiàn)有冗余安排，包括最近商定的社會(huì)計(jì)劃，將被關(guān)閉后的合并公司所尊重，除非在兩家公司融合方面達(dá)成一致意見，否則就有義務(wù)的冗余安排（從員工的角度出發(fā)）達(dá)成一致。
PPG承諾稱，目前在AkzoNobel Nederland B.V.建立的緩解大公司制度（gemitigeerd structuurregime）將得到維護(hù)；PPG修訂的提案包含承諾，以確保合并后的實(shí)體繼續(xù)為阿克蘇諾貝爾的養(yǎng)老金提供強(qiáng)有力的支持。

PPG表示，公司致力于支持阿克蘇諾貝爾目前的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，提供“持續(xù)改進(jìn)文化”，建立“進(jìn)一步卓越運(yùn)營(yíng)”，推動(dòng)“有機(jī)增長(zhǎng)與創(chuàng)新”。為了進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)這些業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，合并后的實(shí)體將：承諾制定和實(shí)施整個(gè)組織的最佳做法，不論新企業(yè)的來源如何；追求發(fā)達(dá)和新興市場(chǎng)的全球增長(zhǎng)，和通過持續(xù)投資研發(fā)、技術(shù)服務(wù)和供應(yīng)鏈管理，為客戶保留重要的合作伙伴，提供改進(jìn)的可持續(xù)產(chǎn)品和技術(shù)解決方案，高效、經(jīng)濟(jì)高效地滿足不斷變化的需求。

PPG推動(dòng)創(chuàng)新對(duì)研發(fā)的重大承諾。PPG和阿克蘇諾貝爾共同致力于研發(fā)。PPG在研究和開發(fā)方面的投資顯著，平均約占其凈銷售額的3%，在過去10年中投資總額近50億美元。像阿克蘇諾貝爾一樣，PPG致力于投資發(fā)現(xiàn)和開發(fā)新產(chǎn)品，技術(shù)和流程，從而使我們的客戶和我們所有人都在生活和經(jīng)營(yíng)的社區(qū)受益。

PPG將承諾：在可預(yù)見的將來，荷蘭和英國(guó)的研發(fā)支出至少等于阿克蘇諾貝爾目前在荷蘭和英國(guó)的研發(fā)支出；保持阿克蘇諾貝爾現(xiàn)有的與荷蘭大學(xué)的伙伴關(guān)系，PPG認(rèn)可這對(duì)于社區(qū)以及公司的創(chuàng)新至關(guān)重要；這不會(huì)減少目前與英國(guó)Felling設(shè)施有關(guān)的研究與開發(fā)資本相關(guān)的支出承諾；阿克蘇諾貝爾在中國(guó)的研發(fā)中心將成為合并后公司在中國(guó)的研發(fā)中心；繼續(xù)任何目前的阿克蘇諾貝爾承諾向荷蘭政府提供可再生能源采購(gòu)。

PPG表示，除了上述承諾之外，修訂后的提案信包含其他各種承諾，阿克蘇諾貝爾的利益相關(guān)者提供舒適性和確定性，包括但不限于：合并后的公司，因此，阿克蘇諾貝爾公司將繼續(xù)審慎資助，以維護(hù)業(yè)務(wù)連續(xù)性并支持業(yè)務(wù)的成功。PPG相信，這種組合將保持堅(jiān)實(shí)的投資等級(jí)評(píng)級(jí)；合并后的公司將強(qiáng)調(diào)許多阿克蘇諾貝爾的品牌未來，其中包括世界公認(rèn)的Dulux、Sikkens和International Paint品牌；PPG和阿克蘇諾貝爾共同致力于可持續(xù)發(fā)展和企業(yè)社會(huì)責(zé)任，每個(gè)企業(yè)的最佳實(shí)踐將應(yīng)用于合并后的公司。

PPG期望阿克蘇諾貝爾及其利益相關(guān)者欣賞PPG為修訂提案編寫的時(shí)間和精力。 PPG預(yù)計(jì)，阿克蘇諾貝爾將認(rèn)真和客觀地考慮該提案，阿克蘇諾貝爾公司股東的意愿和董事會(huì)的治理義務(wù)，并與PPG進(jìn)行徹底和靈敏的修訂建議審查。PPG描述的每項(xiàng)承諾將通過與阿克蘇諾貝爾領(lǐng)導(dǎo)層的接觸，更好地了解并有可能改進(jìn)，PPG相信它可以解決任何其他具體問題。

PPG仍然準(zhǔn)備迅速行動(dòng)，并能夠在談判合并協(xié)議的同時(shí)完成確認(rèn)性盡職調(diào)查，以期在短時(shí)間內(nèi)推薦交易。PPG預(yù)計(jì)這種合并協(xié)議對(duì)于這種交易是習(xí)慣的，特別是關(guān)于與員工、整合、治理、戰(zhàn)略和結(jié)束后重組相關(guān)的非金融契約。沒有達(dá)成任何協(xié)議，也不能保證本提案產(chǎn)生的任何交易。

PPG向阿克蘇諾貝爾董事會(huì)提交了一項(xiàng)提案，以通過公開發(fā)行阿克蘇諾貝爾所有已發(fā)行和未償還普通股的方式實(shí)現(xiàn)各自業(yè)務(wù)的組合。該優(yōu)惠將受到此類交易的預(yù)先提供和提供條件的約束，包括但不限于最低接受程度，已獲得所需的監(jiān)管許可，PPG的股東已批準(zhǔn)發(fā)行PPG普通股，無重大不利影響發(fā)生了變化PPG將根據(jù)適用法律確定并確認(rèn)報(bào)價(jià)條件。

PPG表示，公司對(duì)其執(zhí)行和完成建議交易的能力保持信心，并獲得所有必要的監(jiān)管批準(zhǔn)。如果適當(dāng)，PPG將進(jìn)一步公布。