交易合規(guī)性遭質疑？三愛富收問詢函

全球涂料網(wǎng)訊：

12月12日，三愛富(600636.SH) 發(fā)布關于收到上海證券交易所《關于國新文化控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露的問詢函》的公告。

公告顯示，2019年12月12日，國新文化控股股份有限公司收到上海證券交易所《關于國新文化控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露的問詢函》，上交所對于交易方案及相關安排、本次交易合規(guī)性等提出問詢。

一、預案披露

1.預案披露，公司于2017年籌劃重大資產(chǎn)重組，向姚世嫻等第三方支付現(xiàn)金購買廣州市奧威亞電子科技有限公司(以下簡稱奧威亞)100%股權，于2017年12月28日完成過戶；同時，將其持有的三愛富索爾維(常熟)高性能聚合物有限公司 90%股權等與氟化工相關的部分資產(chǎn)出售給上海華誼(集團)公司(以下簡稱上海華誼)、新材料科技、氟源新材料，于2018年1月12日完成過戶。2018年1月18日，上海華誼將上市公司20%股份轉讓給中國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司(以下簡稱中國文發(fā))，公司控股股東由上海華誼變更為中國文發(fā)。中國文發(fā)為保證公司持續(xù)健康發(fā)展，承諾自與上海華誼簽署《附條件生效之股份轉讓協(xié)議》之日起三年內(nèi)，不提出且不對任何股東向三愛富股東大會提出的置出本次交易完成后三愛富現(xiàn)有體內(nèi)氟化工資產(chǎn)的議案投贊成票。本次重組，公司擬掛牌轉讓三愛富(常熟)新材料有限公司(以下簡稱常熟新材料)100%股權和上海華誼三愛富新材料銷售有限公司(以下簡稱新材料銷售)100%股權，仍保留常熟三愛富振氟新材料有限公司(以下簡稱振氟新材料)65%股權。上交所要求公司補充披露： 本次重大資產(chǎn)出售方案是否符合前次重組時中國文發(fā)作出的相關承諾和相關協(xié)議安排，并請律師發(fā)表意見；結合振氟新材料與常熟新材料及新材料銷售之間的供銷關系及交易金額情況，分析三者之間是否存在協(xié)同效應，本次置出常熟新材料及新材料銷售之后振氟新材料能否獨立經(jīng)營，是否面臨重大不利影響；結合公司后續(xù)的主營業(yè)務發(fā)展方向、氟化工行業(yè)競爭格局等，分析說明本次出售相關資產(chǎn)的主要考慮，是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。

2.預案披露，標的公司常熟新材料已基本完成“含氟共聚物項目一期工程”建設，年產(chǎn)1200噸三元氟橡膠、100噸四丙膠、1000噸聚全氟乙丙烯濃縮分散液。2018年12月，公司試生產(chǎn)成功，進入生產(chǎn)狀態(tài)。上交所要求公司補充披露： “含氟共聚物項目一期工程”的開工時間、建設周期、投資總額; 結合相關產(chǎn)品報告期內(nèi)價格及毛利率變動趨勢、下游產(chǎn)品用途以及市場競爭格局等，說明公司在常熟新材料進入生產(chǎn)狀態(tài)后即予以出售的主要原因及合理性。

3.預案披露，本次交易受讓方資格條件包括，受讓方應具有良好的商業(yè)信用和財務狀況，不接受聯(lián)合體受讓。上交所要求公司補充披露是否對受讓方設置其他資格條件，以及相關條件的具體判定標準。

二、關于本次交易合規(guī)性

4.預案披露，標的公司常熟新材料對公司應付賬款627.73萬元，其他應付款195.66萬元，對振氟新材料應付賬款160.16萬元;標的公司新材料銷售對公司應付利息482.51萬元，應付借款本金5400萬元，應付賬款5074.54萬元。本次交易條件中要求受讓方承諾，如新材料銷售、常熟新材料在簽訂產(chǎn)權交易合同前，未償還對上市公司及其控股子公司振氟新材料的上述欠款本息及應付款項，則受讓方于簽訂產(chǎn)權交易合同后5日內(nèi)協(xié)助新材料銷售及常熟新材料支付上述款項，并承擔連帶擔保責任。上交所要求公司補充披露： 相關應付賬款、其他應付款及借款的形成時間、產(chǎn)生原因及資金用途，相關合同對還款期限及利率的約定情況; 標的公司的具體還款安排及履約保障措施; 受讓方協(xié)助支付相關欠款的具體方式，公司保障回款的相關措施; 上市公司及其控股子公司是否對標的公司承擔擔保義務，如有，上交所要求說明具體解決方案。

三、關于標的資產(chǎn)經(jīng)營及財務信息

5.預案披露，常熟新材料2017年、2018年、2019年1-7月營業(yè)收入分別為0元、1468.76萬元和2285.7萬元，歸母凈利潤分別為467.3萬元、36.31萬元和-1885.09萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為887.31萬元、5824.51萬元和-30.13億元。上交所要求公司補充披露： 結合常熟新材料主要產(chǎn)品價格、產(chǎn)銷量、產(chǎn)能利用率、主要原材料價格變化以及行業(yè)競爭格局等，分析說明常熟新材料報告期內(nèi)營業(yè)收入和歸母凈利潤波動幅度較大原因，以及歸母凈利潤變動趨勢與營業(yè)收入變動趨勢不一致的原因；結合常熟新

材料近三年資本支出計劃和資金安排情況，說明投資活動現(xiàn)金流量變化幅度較大的原因，說明常熟新材料2019年1-7月大額現(xiàn)金流出涉及事項的具體情況和原因。

6.預案披露，新材料銷售公司2017年、2018年、2019年1-7月營業(yè)收入分別為19.65億元、9.07億元、2.92億元，歸母凈利潤分別為-434.48萬元、292.46萬元和231.60萬元。上交所要求公司補充披露： 結合新材料銷售公司業(yè)務開展、主要產(chǎn)品的市場供需情況、價格變化等，說明報告期內(nèi)營業(yè)收入大幅下滑的原因；結合新材料銷售公司主要產(chǎn)品價格、成本和毛利率變化，說明凈利潤變化趨勢與收入變化不匹配的合理性。

四、關于標的資產(chǎn)評估

7.預案披露，常熟新材料資產(chǎn)基礎法評估值為19100.34萬元，評估增值率7.03%，收益法評估值為12891.84萬元，評估增值率為-27.76%。資產(chǎn)基礎法評估結果中，房屋建筑物評估值為5387.33萬元，增值率7.03%，土地使用權評估值為2519.63萬元，增值率31.71%。上交所要求公司補充披露： 常熟新材料采用資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果差異較大的原因與合理性，以及收益法下評估大幅減值的原因；分項列示房屋建筑物包含的主要資產(chǎn)情況，包括構建時間、賬面原值、累計折舊、減值情況、地理位置、主要用途等信息，結合同地段可比建筑物價格，說明評估結論是否公允；結合常熟新材料持有土地使用權所在區(qū)域、用途及近期可比交易，說明僅采取成本逼近法進行評估的原因，分析評估結論是否公允。

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